Udana restrukturyzacja Energopol

Gratulujemy naszemu Klientowi – spółce Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego „ENERGOPOL” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – transakcji z ZUE: https://www.bankier.pl/wiadomosc/ZUE-kupil-93-6-proc-udzialu-w-spolce-Energopol-za-3-3-mln-zl-8444645.html

Powyższa transakcja była ostatnim akordem udanej restrukturyzacji P.B.I. Energopol, która pozwoliła nie tylko zachować potencjał ekonomiczny spółki, ale również wprowadzić nowego inwestora oraz umożliwić jej dalszy rozwój.

Proces restrukturyzacji P.B.I. Energopol można określić jako modelowy, a jego rezultat jako tzw. „win-win”, tj. korzystny zarówno dla dłużnika, jak i jego wierzycieli, wspólników, a w końcu nowego inwestora. Podkreślić należy również, że udana restrukturyzacja spółki, uchroniła od konsekwencji niewypłacalności P.B.I. Energopol jego konsorcjantów, którzy odpowiadali solidarnie za zobowiązania spółki związane z realizowanymi wspólnie kontraktami.

Postępowanie restrukturyzacyjne P.B.I. Energopol pokazuje jak ważnym dla udanej restrukturyzacji jest wcześniejsza analiza oraz diagnoza Klienta, współpraca Nadzorcy układu z zarządem dłużnika oraz w szczególności właściwy dobór instrumentów restrukturyzacji, tj. zarówno samego postępowania restrukturyzacyjnego, kryteriów wyodrębnienia wierzycieli objętych układem (tj. określenie czy układ powinien być częściowy czy całościowy) oraz sposobu restrukturyzacji wierzytelności.  

Przypomnijmy, że wobec P.B.I. Energopol przeprowadzono tzw. Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne [którego odpowiednikiem jest obecnie dostępne Postępowanie o Zatwierdzenie Układu], umożliwiające szybkie otwarcie postępowania (bez udziału Sądu restrukturyzacyjnego), uzyskanie ochrony przeciwegzekucyjnej, możliwość elastycznego działania oraz szybkie głosowanie i przyjęcie układu. Sam układ miał zaś charakter częściowo likwidacyjny. Na szczególne uwzględnienie zasługuje fakt, że procedura likwidacji majątku dłużnika (sprzedaż nieruchomości) została podzielona na dwa etapy: pierwszy – prowadzony jeszcze przed zatwierdzeniem układu – polegający na przeprowadzeniu konkursu w celu wyboru nabywcy nieruchomości; drugi – po prawomocnym zatwierdzeniu układu – polegający na finalizacji transakcji sprzedaży nieruchomości.

Powyższy sposób procedowania skrócił do minimum czas niezbędny na wykonanie układu. W konsekwencji dzień układowy został ustanowiony na 1 listopada 2021 r., układ został zawarty w marcu 2022 r., a w czerwcu 2022 r. został faktycznie wykonany (co zostało stwierdzone przez Sąd we wrześniu 2022 r.).    

Kolejną szczególną okolicznością związaną z układem, była konieczność współpracy z wierzycielem hipotecznym, który nie był uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego (podmiot z branży ubezpieczeniowej), z uwagi na brak skutku sprzedaży egzekucyjnej (w układzie likwidacyjnym) i istnienie zabezpieczenia rzeczowego – hipotecznego. W celu umożliwienia wykonania układu, koniecznym było zawarcie z w/w podmiotem odrębnego porozumienia, które doprowadziło do złożenia przez wierzyciela hipotecznego zgody na wykreślenie hipoteki.

Dla skutecznego przeprowadzenia procesu restrukturyzacji koniecznym było również porozumienie z konsorcjantem spółki (INTOP Tarnobrzeg sp. z o.o.), w celu utrzymania płynności spółki, co wymagało wyważenia interesów oraz ryzyk obu podmiotów.

Przykład P.B.I. Energopol uwidacznia również jak ważna dla procesu restrukturyzacji, jest dobra współpraca Nadzorcy układu (nadzorcy sądowego, zarządcy) z zarządem dłużnika, na którym spoczywa główny ciężar odpowiedzialności za restrukturyzację operacyjną spółki, tj. redukcję kosztów (m.in. dostosowanie zatrudnienia i majątku do skali działalności gospodarczej), optymalizację procesów, itp. Przebieg postępowania P.B.I. Energopol uwidocznił również znaczenie czynnego udziału zarządu oraz Nadzorcy w kontakcie z wierzycielami, co przyczyniło się do prawie 94% procentowego poparcia propozycji układowych.

Skuteczna restrukturyzacja P.B.I. Energopol pozwoliła na:

• Uniknięcie upadłości P.B.I. Energopol,
• Wysokie (70%) i szybkie (niewiele ponad pół roku) zaspokojenie wierzycieli,
• Przedłużenie umowy gwarancyjnej z ubezpieczycielem, co jest niezbędne dla dalszego prowadzenia działalności operacyjnej,
• Pozyskanie silnego kapitałowo inwestora branżowego (który z kolei nabył zrestrukturyzowaną spółkę), zapewniającego stabilność finansową oraz możliwość rozwoju,
• Wymierne korzyści finansowe dla dotychczasowych wspólników z tytułu sprzedaży udziałów.

Błędne dobranie instrumentów restrukturyzacyjnych (w szczególności wybór sądowego postępowania restrukturyzacyjnego) mogłoby spowodować niepotrzebne przedłużenie procesu, a w konsekwencji doprowadzić do jego niepowodzenia, skutkującego upadłością spółki, minimalnym zaspokojeniem wierzyciel w odległej perspektywie czasowej, utratą pracy przez kilkadziesiąt osób oraz stratą dotychczasowych wspólników wynikającą z utraty wartości posiadanych przez nich udziałów.      

Energopol w całym procesie restrukturyzacji był obsługiwany przez prawników kancelarii, a funkcję nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym pełniła spółka Alerion sp. z o.o., w skład zarządu której wchodzą m.in. mec. Karol Tatara oraz mec. Maciej Knopek.