Wpływ zawarcia układu w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym na bieg terminu przedawnienia roszczeń
W wyroku z dnia 29.09.2016 r. Sąd Okręgowy w Krakowie rozstrzygnął kwestię wpływu układu zawartego w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu (według przepisów obowiązujących do dnia 31.12.2015 r.) na bieg przedawnienia roszczeń wierzycieli objętych układem. Pogląd przyjęty w tym wyroku ma także znaczenie dla wierzycieli, którzy nie zostali umieszczeni na liście wierzytelności, a którzy są związani postanowieniami zawartego układu z uwagi na treść art. 290 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (w brzmieniu do dnia 31.12.2015 r.; dalej: „puin”).
Zgodnie z tym przepisem Układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności według ustawy objęte są układem, choćby nie zostały umieszczone na liście.
Sąd przyjął, iż poprzez określenie nowych terminów płatności układ ponownie wyznacza początek biegu przedawnienia roszczeń wierzycieli objętych układem. Wynika to z faktu, iż układ zawarty w postępowaniu upadłościowym (co obecnie dotyczy również postępowań restrukturyzacyjnych) powoduje zmianę treści istniejącego zobowiązania, w szczególności poprzez odroczenie płatności i rozłożenie na raty. Układ modyfikuje tym samym terminy wymagalności zobowiązań, a to z kolei przekłada się na zmianę sposobu liczenia biegu przedawnia. W konsekwencji jeśli do dnia zawarcia układu roszczenie nie uległo przedawnieniu, to termin przedawnienia rozpoczyna bieg ponownie dla każdej z kolejnych rat układowych od dnia jej wymagalności. Roszczenie nie przedawni się zatem w pierwotnych terminach.
Istotne jest jednak przede wszystkim to, iż Sąd Okręgowy uznał, że powyższa zasada dotyczy również tych wierzycieli, którzy nie uczestniczyli w postępowaniu lecz zostali objęci układem z mocy prawa na podstawie przytoczonego wyżej przepisu (w stanie faktycznym, którego dotyczył wyrok, wierzyciel dokonał spóźnionego zgłoszenia wierzytelności – już po zawarciu układu, wobec czego nie został umieszczony na liście wierzytelności). Sąd przychylił się w ten sposób do stanowiska powoda reprezentowanego przez Kancelarię i zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji oddalający powództwo (z uwagi na przedawnienie roszczenia), uwzględniając w całości żądanie pozwu.
Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w Krakowie, ma znaczenie w dwóch aspektach:
Po pierwsze potwierdza, iż wierzyciele objęci układem podlegają wprawdzie ograniczeniom wynikającym z treści układu, polegającym przede wszystkim na redukcji i rozłożeniu na raty ich wierzytelności, niemniej jednak prawo przyznaje im ochronę tak zrestrukturyzowanej wierzytelności poprzez ponowne wyznaczenie początku biegu terminu przedawnienia.
Po drugie stwierdzone zostało, iż ponowne wyznaczenie początku biegu terminu przedawnienia dotyczy również wierzycieli nieujętych na liście wierzytelności, których układ wiąże na podstawie art. 290 puin. Wierzytelności tych wierzycieli podlegają zatem restrukturyzacji na zasadach określonych w układzie niezależnie od tego czy uczestniczyli w postępowaniu. Wiązać się z tym musi jednak również przyznanie im identycznej ochrony polegającej na ponownym wyznaczeniu terminu wymagalności i początku biegu terminu przedawnienia ich roszczeń. A zatem układ powinien wywrzeć taki sam wpływ na bieg przedawnienia wierzytelności, których dotyczy zgodnie z art. 290 puin, jaki wywiera na bieg przedawnienia wierzytelności ujętych na liście wierzytelności. Jest to niezależne od aktywności danego wierzyciela, w szczególności od tego czy zgłosił swoją wierzytelność i czy uczestniczył w postępowaniu. Celem unormowania art. 290 puin jest zapewnienie równego traktowania zarówno wierzycieli wciągniętych na listę wierzytelności, jak i tych, którzy z różnych względów nie brali udziału w postępowaniu.
Ponowne wyznaczenie początku biegu przedawnienia również dla wierzycieli nieobjętych spisem jest konieczną konsekwencją tego, iż wierzyciele ci nie mogą dochodzić swoich roszczeń od upadłego przed upływem terminów wskazanych w układzie. W rezultacie nie mają podstaw aby wnosić powództwo (wniesienie pozwu przerywa bieg przedawnienia zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1) kodeksu cywilnego) przed tym terminem przeciwko upadłemu – ewentualne powództwo byłoby oddalone z uwagi na niewymagalność roszczenia. Gdyby więc wierzyciela takiego nie dotyczyła zmiana terminu przedawnienia, po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu nie posiadałby on realnej możliwości doprowadzenia do przerwania biegu przedawnienia. Miałoby to istotne znaczenia w przypadku układów przewidujących rozłożenie płatności na kilka lat. Wierzyciel, który nie uczestniczył w postępowaniu znalazłby się w skrajnie niekorzystnej sytuacji, w praktyce byłby pozbawiony możliwości uzyskania zaspokojenia, pomimo, że układ formalnie by go obowiązywał.
Orzeczenie zapadło na gruncie stanu prawnego obowiązującego do dnia 31.12.2015 r. Obecnie po uchyleniu przepisów prawa upadłościowego i naprawczego o postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu i wejściu w życie ustawy Prawa restrukturyzacyjne (wprowadzającego nowe zasady restrukturyzacji poprzez zawarcie układu) odpowiednikiem art. 290 puin jest art. 166 Prawa restrukturyzacyjnego wyrażający zasadę związania układem również wierzycieli nieumieszczonych w spisie wierzytelności. Pogląd wyrażony w przywołanym wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie pozostaje zatem aktualny.
