Ogłoszenia dla Obligatariuszy

Ogłoszenia dla Obligatariuszy:

KOMUNIKAT NR 21/11/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 15 LISTOPADA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18 przesyła podsumowanie spotkania z Obligatariuszami, które odbyło się w dniu 8 listopada 2019 r.:
  1. W spotkaniu uczestniczyli:
    1. Pan Marcin Woźniak Pan Marcin Woźniak, który wyraził wolę objęcia funkcji w zarządzie Spółki oraz Informatycy deklarujący wolę kontynuowania współpracy ze Spółką i wspierania procesu restrukturyzacji. Przedstawili oni perspektywy dalszego funkcjonowania Spółki i możliwości jej dalszego funkcjonowania po zawarciu układu, nadto wskazywali na duże zainteresowanie dotychczasowych kontrahentów na kontynuowanie współpracy po zawarciu układu i ustabilizowaniu sytuacji Spółki. Kurator wskazuje, iż dalsze funkcjonowanie Spółki oraz wykonanie układu nie jest możliwe bez utrzymania współpracy z kluczowymi programistami, którzy brali udział w spotkaniu.
    2. Administrator zastawu, który omówił kwestie związane z przejęciem przedmiotu zastawu na własność (tj. akcji Spółki) i jego sprzedażą na rzecz Obligatariuszy. Jako Kurator zaznaczam, iż Obligatariusze uzyskają pierwszeństwo w nabyciu akcji od Administratora zastawu. Kwoty uzyskane ze sprzedaży zastawionych akcji Administrator zastawu podzieli między Obligatariuszy. Proszę o informację zwrotną na adres mailowy: kurator@tatara.com.pl Obligatariuszy są zainteresowani nabyciem zastawionych akcji od Administratora zastawu.
  2. Z uwagi na potrzebę wyłonienia władz Spółki, w tym Zarząd oraz Rada Nadzorcza, Kurator prosi o zgłaszanie osób posiadających odpowiednie kompetencje do sprawowania funkcji w tych organach. Zgłoszenia proszę kierować na adres na adres mailowy: kurator@tatara.com.pl
  3. Obligatariusze uczestniczący w spotkaniu jednomyślnie poparli propozycje zgłoszone przez Kuratora. Uwagi lub poparcie do złożonych propozycji układowych proszę kierować na w/w adres mailowy Kuratora.
  4. Bezpośrednio po spotkaniu z Obligatariuszami odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli, która podjęła następujące uchwały w następujących sprawach:
    1. uznała, że brak jest podstaw do umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego,
    2. oceniła propozycje układowe złożone przez Kuratora jako najbardziej korzystne z punktu widzenia interesu wierzycieli, a jednocześnie możliwe do zrealizowania,
    3. wnosi o wyznaczenie spółki ALERION sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000585928) nadzorcą układu.

KOMUNIKAT NR 20/11/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 04 LISTOPADA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18:
  1. informuje o spotkaniu Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika, które zaplanowane zostało na dzień 8 listopada 2019 r. w godzinach od 16:00 do 19:00 w Centrum Konferencyjnym WEST GATE, zlokalizowanym przy Al. Jerozolimskich 92, 00-807 Warszawa. Kurator zaprasza wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych uczestnictwem w spotkaniu. Przedmiotem spotkanie będzie omówienie złożonych przez Kuratora propozycji układowych oraz innych kwestii związanych z dalszym funkcjonowaniem Unified Factory S.A. w restrukturyzacji
  2. Biorąc pod uwagę, iż jednym z kluczowych elementów procesu restrukturyzacji w zaproponowanym kształcie będzie posiadanie większościowego pakietu akcji Dłużnika przez Obligatariuszy, wskazane będzie liczne uczestnictwo Obligatariuszy na spotkaniu w dniu 8 listopada 2019 r. Zasadne będzie omówienie strategicznych kwestii dotyczących Spółki, w szczególności możliwości powołania władz Spółki. Udział w spotkaniu potwierdzili Administrator Zastawu oraz Grupa programistów, która zadeklarowała chęć kontynuowania współpracy ze Spółką, a tym samym wspieranie procesu restrukturyzacji.
  3. Obligatariusze planujący wziąć udział w spotkaniu z Kuratorem zobowiązani są posiadać przy sobie dokument tożsamości oraz przedstawić świadectwo depozytowe dokumentujące posiadanie obligacji z terminem ważności nie krótszym niż do 7 listopada 2019 r. lub mogą upoważnić Kuratora do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji bezpośrednio w Domu Maklerskim prowadzącym ewidencję obligacji, tj. w Noble Securities S.A. Osoby, które składały świadectwo depozytowe lub upoważnienie podczas dotychczasowych spotkań z Kuratorem nie muszą składać ponownie tych dokumentów. Poniżej można pobrać przykładowy wzór upoważnienia zawierający niezbędne elementy.
     

    Wzór upoważnienia (pdf)

  4. Obligatariusz na spotkaniu w dniu 8 listopada 2019 r. oraz w dalszym toku postępowania może byś reprezentowany wobec Kuratora przez ustanowionego pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba pełnoletnia posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W takim wypadku pełnomocnik zobowiązany jest przedłożyć Kuratorowi oryginał pełnomocnictwa, przedstawić oryginał świadectwa depozytowego lub przedłożyć oryginał upoważnienia, o którym mowa w pkt II podpisany przez Obligatariusza. Dotychczas złożone pełnomocnictwa zachowują skuteczność i nie ma potrzeby ponownego składania pełnomocnictw. Poniżej można pobrać przykładowy wzór pełnomocnictwa.
     

    Wzór pełnomocnictwa (pdf)

  5. Obligatariusze, którzy nie składali jeszcze upoważnienia i zdecydują się na udzielenie Kuratorowi upoważnienia do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji Dłużnika bezpośrednio w Domu Maklerskim, proszeni są o przesłanie skanu upoważnienia, o którym mowa w pkt 3, do dnia 7 listopada 2019 r. na adres mailowy kurator@tatara.com.pl celem przeprowadzenia wcześniejszej weryfikacji danych.

KOMUNIKAT NR 19/10/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 29 PAŹDZIERNIKA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18, informuje, iż w dniu dzisiejszym złożył w Sądzie propozycje układowe przewidujące spłatę zobowiązań w ratach, przejęcie przedmiotu zabezpieczenia w postaci akcji Spółki oraz konwersję zobowiązań na akcje Spółki.

Kurator pragnie przeprowadzić konsultacje z Obligatariuszami na temat możliwości wdrożenia układu w zaproponowanym kształcie, przewiduje on bowiem posiadanie znacznego pakietu akcji przez Obligatariuszy i konieczność współdecydowania o losach Spółki. Formuła konsultacji zostanie określona w kolejnym komunikacie.

KOMUNIKAT NR 18/09/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 20 WRZEŚNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18, informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych o wydanym w dniu 18 września 2019r. zarządzeniu Sędziego – Komisarza w postępowaniu restrukturyzacyjnym Unified Factory S.A. w restrukturyzacji o odwołaniu zgromadzenia wierzycieli wyznaczonego na dzień 24 września 2019 r.
Kurator oraz Rada Wierzycieli pracują obecnie nad propozycjami układowymi dostosowanymi do aktualnej sytuacji Spółki i zamierzają jak najszybciej wystąpić z własnymi propozycjami układowymi, które będą mogły zostać poddane pod głosowanie.

KOMUNIKAT NR 17/09/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 13 WRZEŚNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18 informuje, o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli w celu zatwierdzenia spisu wierzytelności oraz głosowania nad układem.
Termin zgromadzenia wierzycieli został wyznaczony na dzień 24 września 2019 r. godz. 12:00, sala 14 w budynku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie przy ul. Czerniakowskiej 100A.
Kurator oraz Rada Wierzycieli analizują możliwości zawarcia układu w obecnej sytuacji Spółki, w szczególności w kontekście możliwości wykonania ewentualnego układu i perspektyw dalszego funkcjonowania Spółki na rynku.


KOMUNIKAT NR 16/09/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 2 WRZEŚNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18 przesyła podsumowanie spotkania z Obligatariuszami w dniu 29 sierpnia 2019 r.:
  1. przedstawiona została aktualna sytuacja Spółki, która w ocenie Kuratora na chwile obecną daje bardzo nikłe nadzieje na znalezienie przestrzeni do dalszych rozmów nad układem (przy założeniu, że zawarty układ będzie możliwy do wykonania) tj. wobec braku inwestora i szans na dofinansowania Spółki oraz trudnościami z utrzymaniem płynności finansowej. Z uwagi na rezygnację Zarządu priorytetem na chwilę obecną są działania skierowane na zabezpieczenie majątku Dłużnika, które podejmuje ustanowiony w sprawie Zarządca;
  2. omówione zostały perspektywy dalszego działania na wypadek upadłości Spółki, w szczególności w kontekście zabezpieczenie obecnego majątku Spółki i trudności z ustaleniem jego aktualnej wartości;
  3. podczas spotkania poruszany został wątek karny, którego wyjaśnieniem zainteresowani są Obligatariusze. Wyklarowała się grupa zainteresowanych osób, które są skłonne działać wspólnie w celu wyjaśnienia tego wątku. Grupa koordynowana jest przez Kancelarie Prawną, na którą wskazali Obligatariusze podczas spotkania. Zainteresowanym Obligatariuszom Kurator prześle kontakt do Kancelarii po otrzymaniu takiej prośby na maila: kurator@tatara.com.pl Kurator zaznacza, iż jego legitymacja oraz legitymacja Rady Wierzycieli ogranicza się jedynie do reprezentowania Obligatariuszy w postępowaniu restrukturyzacyjnym i nie daje uprawnienia do działania na gruncie prawa karnego. W związku z powyższym, każdy Obligatariusz, chcący uzyskać status pokrzywdzonego w postępowaniu karnym winien podjąć indywidualne starania w tym kierunku lub rozważyć podejmowanie wspólnych działań w ramach tworzącej się grupy;
  4. po spotkaniu z ogółem Obligatariuszy odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli, na którym została podjęta uchwała o zbadaniu ksiąg i dokumentów przedsiębiorstwa Dłużnika.
  5. Kurator oraz Rada Wierzycieli wyjaśniają jeszcze poszczególne wątki związane z niniejszą sprawą, w szczególności z uwagi na brak dostępności przedstawicieli Netii nie została zdiagnozowana możliwość dalszej współpracy tej spółki z Dłużnikiem. Będą podejmowane działania w tym kierunku. Nadto Kurator w dniu 1.09.2019 r. otrzymał maila wskazującego na wolę prowadzenia rozmów ze strony niektórych akcjonariuszy celem wspólnego poszukiwania rozwiązań umożliwiających dalsze funkcjonowanie Spółki i jej produktów na rynku.W ocenie Kuratora prowadzone rozmowy nie będą dawały nadziei na poprawę sytuacji Spółki bez zaangażowania kapitałowego akcjonariuszy lub innego podmiotu. Kurator spodziewa się, iż głównym tematem rozmów z poszczególnymi akcjonariuszami będzie utrzymanie funkcjonalności oprogramowania Spółki, a tym samym jego wartości.

KOMUNIKAT NR 15/08/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 23 SIERPNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”), sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio X GRp 29/18:
  1. informuje o spotkaniu Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika, które zaplanowane zostało na dzień 29 sierpnia 2019 r. w godzinach od 14:00 do 17:00 w Centrum Konferencyjnym NIMBUS przy Al. Jerozolimskich 98, 00-807 Warszawa w Sali NIMBUS IV na parterze. Kurator zaprasza wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych uczestnictwem w spotkaniu. Przedmiotem spotkanie będzie omówienie aktualnej sytuacji Spółki oraz możliwości dalszego działania.
  2. Obligatariusze planujący wziąć udział w spotkaniu z Kuratorem zobowiązani są posiadać przy sobie dokument tożsamości oraz przedstawić świadectwo depozytowe dokumentujące posiadanie obligacji z terminem ważności nie krótszym niż do 29 sierpnia 2019 r. lub mogą upoważnić Kuratora do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji bezpośrednio w Domu Maklerskim prowadzącym ewidencję obligacji, tj. w Noble Securities S.A. Osoby, które składały świadectwo depozytowe lub upoważnienie podczas dotychczasowych spotkań z Kuratorem nie muszą składać ponownie tych dokumentów. Poniżej można pobrać przykładowy wzór upoważnienia zawierający niezbędne elementy.
    Wzór upoważnienia (pdf)
  3. Obligatariusz na spotkaniu w dniu 29.08.2019 r. oraz w dalszym toku postępowania może byś reprezentowany wobec Kuratora przez ustanowionego pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba pełnoletnia posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W takim wypadku pełnomocnik zobowiązany jest przedłożyć Kuratorowi oryginał pełnomocnictwa, przedstawić oryginał świadectwa depozytowego lub przedłożyć oryginał upoważnienia, o którym mowa w pkt II podpisany przez Obligatariusza. Dotychczas złożone pełnomocnictwa zachowują skuteczność i nie ma potrzeby ponownego składania pełnomocnictw. Poniżej można pobrać przykładowy wzór pełnomocnictwa.
    Wzór pełnomocnictwa (pdf)
  4. Obligatariusze, którzy nie składali jeszcze upoważnienia i zdecydują się na udzielenie Kuratorowi upoważnienia do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji Dłużnika bezpośrednio w Domu Maklerskim, proszeni są o przesłanie skanu upoważnienia, o którym mowa w pkt II, do dnia 28.08.2019 r. na adres mailowy kurator@tatara.com.pl celem przeprowadzenia wcześniejszej weryfikacji danych.

KOMUNIKAT NR 14/08/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 13 SIERPNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej jako: „Sąd”) sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio: X GRp 29/18, informuje, iż Sąd uchylił zarząd własny Dłużnika i ustanowił Zarządcę, który zarządza obecnie bieżącą działalności Spółki, w związku z rezygnacja członków Zarządu z pełnienia swoich funkcji. Z uwagi na zaistniałą sytuację Kurator planuje zorganizować spotkanie z ogółem Obligatariuszy celem omówienia możliwości dalszego działania w sprawie. Termin spotkania zostanie podany w kolejnym komunikacie.

KOMUNIKAT NR 13/07/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 26 LIPCA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio: X GRp 29/18) informuje, iż w dniu 25.07.2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Wierzycieli pod przewodnictwem Nadzorcy Sądowego oraz z udziałem reprezentantów Dłużnika oraz Kuratora. Rada Wierzycieli podjęła uchwały o:
  1. wyborze Przewodniczącego Rady Wierzycieli w osobie Wojciecha Wilczyńskiego,
  2. wyborze Zastępcy Przewodniczącego Rady Wierzycieli w osobie Tomasza Leśniaka oraz
  3. przyjęciu regulaminu Rady Wierzycieli.
Zarząd Spółki zadeklarował pomoc w zorganizowaniu spotkania Rady Wierzycieli oraz Kuratora z przedstawicielami Netii oraz Inwestorem w najbliższym czasie oraz został zobowiązany do przedstawienia dodatkowych dokumentów dotyczących działalności Spółki. W związku ze złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości przez Spółkę, które miało miejsce tuż przed posiedzeniem Rady Wierzycieli, przedstawiciele Dłużnika wskazali, że podtrzymują wolę kontynuowania postępowania restrukturyzacyjnego, w szczególności oświadczyli, iż Spółka nie złożyła wniosku o umorzenie trwającego obecnie postępowania restrukturyzacyjnego. Kurator wyjaśnia w tym miejscu, iż wniosek o ogłoszenie upadłości nie może być rozpoznany przez Sąd wcześniej niż przed formalnym zakończeniem postępowania restrukturyzacyjnego.

KOMUNIKAT NR 12/06/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 26 CZERWCA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio: X GRp 29/18) informuje:
  1. o ustanowieniu przez Sędziego – Komisarza Rady Wierzycieli i powołaniu:
    • jako członków:
      Mazowiecki Park Technologii Budowlanej sp. z o.o. w likwidacji
      Pana Juliusza Ładę
      Pana Krzysztofa Namyślaka
      Pana Tomasza Leśniaka
      Pana Wojciecha Wilczyńskiego
    • jako zastępców:
      Pana Romana Rachalewskiego
      Pana Filipa Karpińskiego
  2. Kurator oraz poszczególne osoby powołane obecnie do Rady Wierzycieli odbyły spotkanie z Zarządem Dłużnika oraz przedstawiły oczekiwania Obligatariuszy co do propozycji układowych omówione na spotkaniu Kuratora z Obligatariuszami w dniu 29.05.2019 r. W czerwcu nie było możliwości zorganizowania spotkania z udziałem pełnomocników Inwestora. W przyszłym tygodniu wstępnie planowane są kolejne spotkania z Dłużnikiem oraz Inwestorem.

KOMUNIKAT NR 11/06/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 06 CZERWCA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w&nbsprestrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik” lub „Spółka”), prowadzonym obecnie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRp 7/19, poprzednio: X GRp 29/18) informuje, iż podczas spotkania z Obligatariuszami, które odbyło się w dniu 29.05.2019 r., omówiony został aktualny stan postępowania restrukturyzacyjnego (nie została jeszcze ustanowiona Rada Wierzycieli) oraz sytuacja Spółki (w szczególności perspektywy związane z kontraktem ze spółką Netia S.A. i&nbspkwestia zwrotu VAT – spółka nadal oczekuje na decyzję organu podatkowego w tej sprawie).
Przedstawione i omówione zostały wstępne propozycje układowe, które mogą stanowić odpowiedź na propozycje układowe Spółki. Z uwagi na kondycję Dłużnika mało realna jest spłata gotówkowa całości zobowiązań wobec Obligatariuszy i konieczne będzie skonwertowanie części wierzytelności na akcje. Omawiane propozycje nie przewidywały opcji umorzenia. Alternatywne propozycje układowe w kilku wariantach zostaną przedstawione wobec Zarządu Spółki na spotkaniu zaplanowanym przez Kuratora na przyszły tydzień przy uczestnictwie kandydatów do&nbspRady Wierzycieli.
Z uwagi na opublikowanie przez Spółkę sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz oczekiwaniem od Spółki na dodatkowe wyjaśnienia co do prognozy finansowej na najbliższe 5 lat, wstępne propozycje układowe i symulacje z tym związane będą jeszcze aktualizowane, w szczególności w kontekście ceny akcji przyjętej na potrzeby konwersji i&nbspspodziewanego odzysku ze skonwertowanych akcji.

KOMUNIKAT NR 10/05/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 21 MAJA 2019 R.

 

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18) informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki UNIFIED FACTORY S.A. na dzień 28 maja 2019 roku w związku z wakatem w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym proszę o rozważanie, czy ktoś z Obligatariuszy jest zainteresowany uczestnictwem w pracach Rady Nadzorczej i reprezentowaniem Obligatariuszy na forum tego organu. Osoby, które mogą podjąć się pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej proszone są o przesłanie takiej informacji do Kuratora na adres mailowy kurator@tatara.com.pl Udostępnię tym osobom kontakt do Spółki celem osobistego przedstawienia swojej kandydatury. Kurator informuje, że decyzja w sprawie powołani konkretnej osoby do Rady Nadzorczej należy do akcjonariuszy. Niniejszy komunikat ma na celu pozyskania informacji o potencjalnym zainteresowaniu konkretnych Obligatariuszy ewentualnym sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej.

KOMUNIKAT NR 9/05/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 17 MAJA 2019 R.

 

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18):
  1. informuje o spotkaniu Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika, które zaplanowane zostało na dzień 29 maja 2019 r. w godzinach od 14:00 do 18:00 w Centrum Konferencyjnym NIMBUS przy Al. Jerozolimskich 98, 00-807 Warszawa w Sali NIMBUS I na parterze. Kurator zaprasza wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych uczestnictwem w spotkaniu. Przedmiotem spotkanie będzie omówienie aktualnej sytuacji Spółki oraz dyskusja na temat propozycji układowych.
  2. Obligatariusze planujący wziąć udział w spotkaniu z Kuratorem zobowiązani są posiadać przy sobie dokument tożsamości oraz przedstawić świadectwo depozytowe dokumentujące posiadanie obligacji z terminem ważności nie krótszym niż do 29 maja 2019 r. lub mogą upoważnić Kuratora do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji bezpośrednio w Domu Maklerskim prowadzącym ewidencję obligacji, tj. w Noble Securities S.A. Osoby, które składały świadectwo depozytowe lub upoważnienie podczas pierwszego spotkania z Kuratorem, które odbyło się w dniu 9.01.2019 r. nie muszą składać ponownie tych dokumentów. Poniżej można pobrać przykładowy wzór upoważnienia zawierający niezbędne elementy.
  3.  

    Wzór upoważnienia (pdf)

  4. Obligatariusz na spotkaniu w dniu 29.05.2019 r. oraz w dalszym toku postępowania może byś reprezentowany wobec Kuratora przez ustanowionego pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba pełnoletnia posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W takim wypadku pełnomocnik zobowiązany jest przedłożyć Kuratorowi oryginał pełnomocnictwa, przedstawić oryginał świadectwa depozytowego lub przedłożyć oryginał upoważnienia, o którym mowa w pkt II podpisany przez Obligatariusza. Dotychczas złożone pełnomocnictwa zachowują skuteczność i nie ma potrzeby ponownego składania pełnomocnictw. Poniżej można pobrać przykładowy wzór pełnomocnictwa.
  5.  

    Wzór pełnomocnictwa (pdf)

  6. Obligatariusze, którzy nie składali jeszcze upoważnienia i zdecydują się na udzielenie Kuratorowi upoważnienia do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji Dłużnika bezpośrednio w Domu Maklerskim, proszeni są o przesłanie skanu upoważnienia, o którym mowa w pkt II, do dnia 28.05.2019 r. na adres mailowy kurator@tatara.com.pl celem przeprowadzenia wcześniejszej weryfikacji danych.

 

KOMUNIKAT NR 8/03/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DNIA 26 MARCA 2019 R.

 

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18) przedstawia informację o aktualnym stanie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Dłużnika:
  1. Sędzia-komisarz proceduje wniosek Kuratora o ustanowienie Rady Wierzycieli. Dłużnik poparł wniosek Kuratora o ustanowienie Rady Wierzycieli w piśmie złożonym w Sądzie w dniu 04.03.2019 r. Sędzia-komisarz pismem z dnia 12.03.2019 r. zobowiązała także Nadzorcę Sądowego do zajęcia stanowiska w kwestii Rady Wierzycieli.
  2. Kurator otrzymał od Nadzorcy Sądowego informację o ukończeniu i planowanym złożeniu w Sądzie spisu wierzytelności. Na dzień badania akt sądowych przez Kuratora tj. na dzień 26.03.2019 r. spis wierzytelności nie był jeszcze dostępny w aktach.
  3. W najbliższym czasie w toku postępowania restrukturyzacyjnego należy oczekiwać decyzji Sędziego-komisarza w przedmiocie wniosku o ustanowienie Rady Wierzycieli oraz złożenia spisu wierzytelności przez Nadzorcę Sądowego.
  4. Prace nad oceną aktualnych propozycji układowych oraz kontrpropozycjami układowymi zostaną zintensyfikowane po otrzymaniu szczegółowych materiałów od Dłużnika oraz ukonstytuowaniu się Rady Wierzycieli. Dłużnik aktualnie przygotowuje materiały dotyczące spółki zgodnie z zapotrzebowaniem zgłoszonym przez Kuratora oraz kandydatów do Rady Wierzycieli. Zgodnie z deklaracją Dłużnika materiały zostaną udostępnione Kuratorowi w tym tygodniu.

 

KOMUNIKAT NR 7/02/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DNIA 18 LUTEGO 2019 R.

 

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18) otrzymał szereg pytań od Obligatariuszy i skierował się do zarządu Dłużnika z prośbą o odpowiedź. Poniżej zaprezentowana została lista pytań oraz stanowisko Unified Factory S.A. w restrukturyzacji.
1. Kiedy będzie zrobiony audyt spółki przez niezależny podmiot?
W trakcie 2018 roku w Spółce przeprowadzone zostały trzy audyty, które powierzono niezależnym firmom biegłych rewidentów. Pierwszy z nich, przeprowadzony przez biegłych audytorów 4Audyt Sp z o.o. w miesiącu maju, obejmował due diligence potencjalnych ryzyk mogących mieć znaczenie dla wyników pierwszego kwartału 2018 roku. Ich efektem było zawiązanie rezerw ostrożnościowych na kwotę ok. 2 mln zł co zostało uwzględnione w opublikowanym raporcie finansowym za I kwartał 2018 roku. Nowy zarząd spółki zlecił przeprowadzenie dodatkowych dwóch audytów obejmujących badanie faktur sprzedaży prowadzonej przez Spółkę w okresie I i II kwartału 2018 roku oraz związanych z tym ewentualnych ryzyk podatkowych. Audyt został przeprowadzony przez niezależnego audytora- spółkę Akan Doradcy Podatkowi Sp. z o.o., którego wyniki zostały podane przez zarząd do publicznej wiadomości. Opublikowane raporty nie wykazały żadnych nieprawidłowości. Po zakończeniu bieżącego roku obrotowego, zarząd przystąpił do przygotowań do przeprowadzenia audytu rocznego za 2018 rok, który zostanie przeprowadzony zgodnie z umową przez biegłych audytorów ze spółki 4Audyt Sp. z o.o. Wyniki tego audytu zostaną upublicznione wraz z publikacją raportu rocznego za 2018 rok.
2. Jakie inne konkretne działa planuje spółka wdrożyć w celu poprawienia swojej aktualnej sytuacji finansowej?
Wraz z powołaniem w dniu 30 maja 2018 roku, nowy Zarząd Spółki rozpoczął restrukturyzację kosztów i wydatków oraz głęboką przebudowę organizacyjną Spółki. W ramach podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych, od czerwca 2018 roku znacząco ograniczone zostały koszty operacyjne. Spółka zrezygnowała m.in. z zakupu usług obcych zwiększających wartość inwestycji w oprogramowanie, ale nie przekładających się na sprzedaż w krótkim okresie. Spółka obniżyła koszty operacyjne rezygnując również z szeregu usług doradczych, a koszty bieżące funkcjonowania biura ograniczyła do niezbędnego minimum. Zarząd podjął także działania mające na celu redukcję etatów oraz kosztów osobowych. Przed rozpoczęciem tego procesu tj. w I kwartale 2018 roku średniomiesięczna wartość kosztów operacyjnych wynosiła 1,646 mln złotych. W efekcie działań podjętych przez nowy Zarząd, łączna wartość poniesionych kosztów w lipcu wyniosła 1,0 mln zł, aby w sierpniu ulec obniżeniu do poziomu 941 tys. zł miesięcznie. We wrześniu dokonano kolejnych redukcji kosztowych w skali miesiąca, tak aby od początku czwartego kwartału osiągnąć minimum kosztowe, niezbędne do gotowości operacyjnej – poziom ten wynosi ok. 860 tys. złotych. Dalsze redukcje kosztowe nastąpiły, począwszy od stycznia 2019 roku, których efektem mają być dodatkowe oszczędności w wysokości co najmniej 150 tyś złotych miesięcznie. Niezależnie od działań związanych z redukcją kosztów, Zarząd Spółki podjął działania mające na celu odbudowę pozycji rynkowej Spółki oraz pozyskania nowych klientów. W efekcie, w dniu 27 sierpnia 2018 roku, Zarząd Spółki podpisał umowę na wdrożenie systemu contact center dla klientów indywidualnych i mikro przedsiębiorców obsługiwanych przez operatora telekomunikacyjnego Netia S.A. Zarząd Spółki oszacował wartość umowy jako znaczącą dla przyszłych wyników finansowych Spółki. W następstwie podpisania umowy i rozpoczęcia wdrożenia, Netia S.A. przystąpiła do negocjacji kolejnej umowy w sprawie wdrożenia systemu teleinformatycznego typu contact center dla aktualnych i przyszłych klientów korporacyjnych Netia S.A., który powinna zostać podpisana do połowy pierwszego kwartału. Zarząd Spółki negocjuje obecnie kilka kolejnych kontraktów, z których co najmniej dwa mogą mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki osiągnięte w 2019 roku i w latach następnych. Ponadto czyni starania, których celem jest stopniowa odbudowa pozycji Spółki na rynkach zagranicznych.
3. W jaki sposób spółka planuje zabezpieczyć roszczenia?
Zarząd Spółki nie planuje na tym etapie dodatkowego zabezpieczenia roszczeń ponieważ nie posiada obecnie takich możliwości.
4. Jaki procent umów z kontrahentami został przez nich zerwany?Najlepiej prosiłbym o analizę przychodów spółki.
Na skutek załamania sprzedaży Spółki, które na koniec września 2018 roku wyniosła w grupie kapitałowej 10 mln zł wobec 26,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego, Spółka utraciła przychody pochodzące z rynków zagranicznych oraz znaczącą ilość kontraktów polskich. Obecnie Spółka obsługuje na stałe kilkudziesięciu klientów dla których realizowane są długoterminowe umowy utrzymaniowe o jednostkowo niewielkim poziomie przychodów, a ponadto koncentruje się na kluczowym z punktu widzenia przyszłości wdrożeniu dla Netia S.A. Równolegle kończą się rozmowy z Netia S.A. na temat drugiej, dużej umowy, która powinna zostać podpisana w ciągu I kwartału 2019 roku. Równolegle prowadzone są rozmowy z kilkoma dużymi kontrahentami, zarówno w Polsce jak i zagranicą (Filipiny, Niemcy), które w przypadku pomyślnej finalizacji, będą realizowane w 2019 roku. Pozwoli to w kolejnych kwartałach zwiększyć poziom przychodów, osiągniętych przez Spółkę oraz zdywersyfikować potencjalne ryzyka związane z utratą pojedynczych klientów.
5. Jaka jest kondycja finansowa spółki
Kondycję Spółki prezentują, publikowane co kwartał, raporty okresowe. Najbliższe wyniki finansowe, które będą jednocześnie wstępną prezentacją wyników za 2018 roku, zostaną opublikowane około 14 lutego 2019 roku (Raport dostępny jest TUTAJ) . Po publikacji zostaną one szerzej skomentowane przez zarząd. Pierwsze trzy kwartały 2018 r. pokazały trend spadających przychodów oraz spadek rentowności związany z niższą sprzedażą rozwiązań technologicznych. Na to nałożyły się dodatkowe koszty księgowe, związane m.in. z wyłączenia z konsolidacji spółki zależnej Unified Factory LLC oraz utworzeniem rezerw ostrożnościowych na należności pochodzące ze sprzedaży zagranicznej. Oceniając kondycję finansową Spółki można ją określić jako trudną, ale stabilną. Trzeba jednak podkreślić, iż możliwość dalszego funkcjonowania spółki oraz wzrostu sprzedaży jest uzależniona od kapitałowego zaangażowania inwestora, co w ocenie obecnego zarządu jest warunkiem koniecznym. Fundamentalnym warunkiem kapitałowego zaangażowania inwestora jest zawarcie przez spółkę układu z obligatariuszami w trakcie toczącego się przyspieszonego postępowania układowego na warunkach, które będą do zaakceptowania przez inwestora.
6. Jakie są prognozy przepływów pieniężnych na najbliższe 3 lata
W dniu 11 stycznia 2019 roku, zarząd biorąc pod uwagę fakt normalizacji sytuacji w spółce oraz większą niż to miało miejsce w 2018 roku, przewidywalność w zakresie poziomu kosztów oraz planowanych przychodów na kolejne lata obrotowe, a także konieczność sporządzenia planów budżetowych, w tym przepływów finansowych na lata 2019 – 2023 mających stanowić załącznik do Planu Restrukturyzacji w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego, opublikował prognozy finansowe na lata 2019-2023. Kształtują się one w sposób następujący:
ROK 2019
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 13.422 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 488 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany wynik (strata) netto: (2.763) tysiące złotych.
ROK 2020
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 16.962 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 3.587 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 332 tysiące złotych.
ROK 2021
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 19.603 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.206 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 980 tysiące złotych.
ROK 2022
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 21.336 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.656 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 1.280 tysiące złotych.
ROK 2023
1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 23.233 tysięcy złotych.
2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 5.101 tysiące złotych.
3. Skonsolidowany zysk netto: 1.626 tysiące złotych.
Główne założenia do publikowanych prognoz finansowych – prognozy na poszczególne lata obrotowe zostały opracowana w oparciu o budżet zaplanowany na lata 2019 – 2023, w którym uwzględniono przewidywany poziom sprzedaży, strukturę kosztów oraz planowaną liczbę realizowanych umów wieloletnich oraz nowych wdrożeń w oparciu o prowadzone rozmowy dotyczące pozyskania kolejnych klientów, doświadczenie rynkowe oraz przewidywany rozwój ekspansji na rynku polskim oraz stopniową odbudowę pozycji Spółki na rynkach zagranicznych; – prognozy zostały przygotowane w oparciu o założenie kapitałowego zaangażowania Inwestora w Spółkę, w szczególności w zakresie dokapitalizowania bieżącej działalności Spółki lub finansowania realizacji jej kontraktów wdrożeniowych. Tak jak napisano to powyżej, w ocenie zarządu, zaangażowanie Inwestora jest warunkiem koniecznym do wykonania prezentowanych prognoz; – prognozy zostały przygotowane przy założeniu, iż finansowy poziom zaangażowania Inwestora wyniesie pomiędzy 2,5 mln zł a 5 mln zł. Wpłata środków do spółki nastąpi w trakcie bieżącego roku obrotowego z możliwością przesunięcia części inwestycji na rok kolejny w zależności od wyników negocjacji oraz wielkości środków przeznaczonych na zwiększenie skali działalności Spółki oraz rozwój platformy Customer Service Automation. Inwestor nie wyklucza wyższego zaangażowania kapitałowego w Spółkę w kolejnych latach, o ile będzie to ekonomicznie uzasadnione oraz będzie służyć zwiększeniu wartości Spółki.
7. Czy do układu będzie brany pod uwagę „zastaw rejestrowy na akcjach”
Wiemy, iż inwestor prowadzi analizy prawne dotyczące możliwości włączenia do układu części akcji będących obecnie przedmiotem zastawu rejestrowego, aby pochodzącymi z ich sprzedaży środkami finansowymi w całości i bezpośrednio zasilić kapitał obrotowy spółki.
8. Na ile prawdopodobne są zwroty środków dla UFC z tytułu zwrotu vat.
Spółka czeka obecnie na zwrot należnego podatku VAT w kwocie ok. 2 mln zł, jednak trudno na ten moment wskazać termin, na jaki przypadnie ewentualny zwrot. Dodatkowo spółka jest w trakcie występowania do Urzędu Skarbowego o dodatkowy zwrot, należy za lata 2016-2018. W tym przypadku także trudno przewidzieć moment ewentualnego wpływu środków na konto spółki. Zarząd ocenia szanse na pozytywne rozstrzygnięcie i uzyskanie zwrotu podatku VAT w ramach toczących się postępowań jako wysokie. Potwierdzają to także opinie wyrażone przez niezależnych doradców podatkowych.
9. Czy obecny Zarząd UFC (plus były prezes) są zainteresowani kontynuowaniem działalności tej spółki?
Dotychczasowe działania obecnego zarządu – przede wszystkim w obszarze redukcji kosztów z 1,7 mln zł w maju 2018 roku do ok. 0,7 mln zł w lutym 2019 roku czyli o około 1 mln zł w skali miesiąca świadczą o tym, iż utrzymanie działalności spółki jak i odbudowa jej wartości poprzez pozyskanie nowych kontraktów oraz inwestora dla spółki jest nadrzędnym celem prowadzonych przez zarząd działań. Były prezes, działający obecnie jako wiodący akcjonariusz oraz osoba odpowiedzialna w spółce za wzrost sprzedaży, przesłał do spółki oświadczenie, w którym zawiadomił spółkę o ustaleniach dokonanych przez akcjonariuszy-założycieli z inwestorem. Inwestor zadeklarował nabycie od akcjonariuszy założycieli akcji wyemitowanych przez Spółkę. Nabycie akcji zostało uzależnione m.in. od satysfakcjonujących dla inwestora wyników badania due diligence Spółki oraz uzgodnienia minimalnych parametrów rozważanej transakcji) – równocześnie akcjonariusze założyciele zobowiązali się, że środki uzyskane ze sprzedaży Akcji przeznaczą w całości na rozwój Spółki (w formie pożyczki podporządkowanej zobowiązaniom Spółki wobec Obligatariuszy lub w innej podobnej formie). Akcjonariusze Założyciele podpisujący list intencyjny posiadają łącznie 4 307 850 akcji (4 552 850 głosów), co odpowiednio stanowi 49,49% udziału w kapitale Spółki oraz 49,46% głosów. Intencją Inwestora jest współdziałanie w tym gronie akcjonariuszy założycieli oraz zawarcie porozumienia zapewniającego wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w kluczowych sprawach dla Spółki. Akcjonariusze założyciele udzielą Spółce pożyczki, której środki będą pochodzić ze sprzedaży Akcji inwestorowi. Warunki sprzedaży Akcji oraz pożyczki zagwarantują Spółce, że Inwestor przekaże środki ze sprzedaży Akcji bezpośrednio do Spółki (w formie przekazu). Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami zostanie ustalony na dzień przypadający nie wcześniej, niż po spłacie zobowiązań Spółki wobec Obligatariuszy wynikających z zaakceptowanego i przegłosowanego planu restrukturyzacyjnego, którego element stanowi układ zawarty pomiędzy Obligatariuszami i Spółką. Wysokość pożyczki wyniesie nie mniej niż 2 500 000,00 złotych. Wysokość oprocentowana wyniesie WIBOR 1R (1,87% na dzień 31.01.2019) + 1 pp.
10. Jaka jest wartość kontraktów jakie UFC podpisał (podpisuje) z Netią i czy rzeczywiście jest znacząca dla dalszego funkcjonowania spółki wartość.
Zarząd może potwierdzić, iż wartość kontraktu z Netią jest znacząca, a jej przewidywana wartość ma kluczowe znaczenie dla dalszego funkcjonowania Spółki. Dodać do tego należy, iż wartość ta może ulec dalszemu zwiększeniu w związku z planowanym w trakcie pierwszego kwartału podpisaniem kolejnego kontraktu z Netia S.A.

KOMUNIKAT NR 6/02/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 06 LUTEGO 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18) , informuje:

  1. W wyniku głosowania na osoby kandydujące do Rady Wierzycieli, które odbyło  się podczas spotkania Kuratora z Obligatariuszami w dniu 09.01.2019 r. oraz w wyniku mailowego zbierania głosów:
    a. Mazowiecki Park Technologii Budowlanej sp. z o.o. w likwidacji otrzymał poparcie 31 obligatariuszy posiadających obligacje o wartości nominalnej 6.025.000,00 zł. Żaden z Obligatariuszy nie głosował przeciwko tej kandydaturze.
    b. Pan Juliusz Łada, Pan Krzysztof Namyślak, Pan Tomasz Leśniak, Pan Wojciech Wilczyński oraz Pan Filip Karpiński otrzymali (każdy z osobna) poparcie 32 obligatariuszy posiadających obligacje o wartości nominalnej 6.049.000,00 zł. Żaden z Obligatariuszy nie głosował przeciwko tym kandydaturom.
    c. Pan Roman Rachalewski otrzymał poparcie 33 obligatariuszy posiadających obligacje o wartości nominalnej 6.091.000,00 zł. Żaden z Obligatariuszy nie głosował przeciwko tej kandydaturze.
  2.  W dniu 06.2019 r. Kurator złożył wniosek do Sędziego – Komisarza o ustanowienie Rady Wierzycieli proponując następujący skład osobowy:
    – jako członków:
    1. Mazowiecki Park Technologii Budowlanej sp. z o.o. w likwidacji,
    2. Pana Juliusza Ładę,
    3. Pana Krzysztofa Namyślaka,
    4. Pana Tomasza Leśniaka,
    5. Pana Wojciecha Wilczyńskiego,
    –  jako zastępców członków:
    6. Pana Romana Rachalewskiego (PESEL: 73021401233),
    7. Pana Filipa Karpińskiego (PESEL: 64121302993).

Kurator jednocześnie wyjaśnia, że liczba kandydatów, którzy uzyskali poparcie odpowiada liczbie osób zasiadających w Radzie Wierzycieli, nadto Pan Roman Rachalewski oraz Pan Filip Karpiński zgłosili wobec Kuratora swoje kandydatury jedynie do pełnienia funkcji zastępców członków Rady Wierzycieli. Złożony wniosek nie zawiera wszystkich wymaganych od kandydatów do Rady Wierzycieli dokumentów formalnych. Zostanie uzupełniony przez Kuratora niezwłocznie po otrzymaniu dokumentacji.

 

KOMUNIKAT NR 5/01/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 22 STYCZNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18), w uzupełnieniu komunikatu nr 4/01/2019 dotyczącego spotkania Kuratora z Obligatariuszami, informuje:

I. W komunikacie nr 4/01/2019 z dnia 16.01.2019 r. wdał się błąd literowy polegający na błędnym wskazaniu imienia Członka Zarządu Dłużnika, który brał udział w spotkaniu z Obligatariuszami. W komunikacie jest „Szymon Betlej”, powinno być „Tymon Betlej”.

Fragment komunikatu uwzględniający korektę błędu literowego:
” a. W I części spotkania obecny był Pan Tymon Betlej – Członek Zarządu Dłużnika, …”

II. Zapowiadana podczas spotkania w dniu 09.01.2019 r. przez Zarząd Dłużnika prognoza finansowa na kolejne pięć lat obrotowych została opublikowana raportem bieżącym: http://infostrefa.com/espi/pl/reports/view/4,405289

III. Lista Obligatariuszy, którzy wzięli udział w spotykaniu w dniu 09.01.2019 r, zgłosili swoje kandydatury do Rady Wierzycieli i uzyskali poparcie pozostałych Obligatariuszy obecnych podczas spotkania:

1. Mazowiecki Park Technologii Budowlanej sp. z o.o. w likwidacji
2. Juliusz Łada
3. Krzysztof Namyślak
4. Roman Rachalewski
5. Tomasz Leśniak
6. Wojciech Wilczyński
7. Filip Karpiński

Rada Wierzycieli składa się z pięciu członków oraz dwóch zastępców. Liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie osób zasiadających w Radzie Wierzycieli.

Obligatariusze, którzy nie uczestniczyli w spotkaniu w dniu 09.01.2019 r. proszeni są o oddanie swego głosu na poszczególnych kandydatów w formie mailowej na adres: kurator@tatara.com.pl w terminie do dnia 25.01.2019 r.
Poniżej można pobrać przykładowy wzór karty do głosowania.

Karta do głosowania

Bardziej szczegółowa informacja o kandydatach do Rady Wierzycieli będzie udostępniana drogą mailową Obligatariuszom, którzy wyślą taką prośbę na adres: kurator@tatara.com.pl.

Obligatariusze chcący uzyskać informację o kandydatach oraz oddać głos będą weryfikowani na podstawie skanu przesłanego świadectwa depozytowego z terminem ważności nie krótszym niż 25.01.2019 r. lub w oparciu o udzielone Kuratorowi upoważnienie do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji bezpośrednio w Domu Maklerskim prowadzącym ewidencję obligacji, tj. w Noble Securities S.A. Skan upoważnienia należy przesłać drogą mailową, natomiast oryginał na adres pocztowy Marcin Piech, Bagno 2/69, 00-112 Warszawa. Poniżej można pobrać przykładowy wzór upoważnienia zawierający niezbędne elementy.

Upoważnienie

Po zakończeniu głosowania Kurator prześle wniosek o ustanowienie Rady Wierzycieli do Sędziego-Komisarza wraz ze wskazaniem kandydatów, którzy uzyskają poparcie Obligatariuszy. Rada Wierzycieli ustanawiana jest przez Sędziego – Komisarza, który wydaje w tym przedmiocie postanowienie. Pierwsze posiedzenie Rady Wierzycieli zwołuje Nadzorca Sądowy.

KOMUNIKAT NR 4/01/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 16 STYCZNIA 2019 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18), informuje, że:

I. spotkanie Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika odbyło się w dniu 9 stycznia 2019 r. w Hotelu Golden Tulip Warsaw Centre.

Podsumowanie spotkania:

  1. W I części spotkania obecny był Pan Szymon Betlej – Członek Zarządu Dłużnika, który przedstawił informacje o aktualnej trudnej sytuacji spółki, która wymaga dofinansowania zewnętrznego. Poinformował również, że Zarząd Dłużnika, na potrzeby opracowania planu restrukturyzacyjnego, opracowuje obecnie prognozowane wyniki w okresie 5-letnim. Prognozy te zakładają wpływ do Spółki środków zewnętrznych. Zarząd zadeklarował, że dane te zostaną opublikowane raportem bieżącym w najbliższym czasie po zakończeniu prac nad nimi. W tej części spotkania obecny był także r.pr. Zbigniew Mrowiec, pełnomocnik potencjalnego inwestora. Pełnomocnik przedstawił wstępny mechanizm dofinansowania Spółki, informując jednocześnie, że ostateczna kwota dofinansowania oraz sposób dofinansowania będą zależeć od powodzenia restrukturyzacji i dokumentów finansowych opracowywanych obecnie przez Zarząd Dłużnika. Na chwilę obecną potencjalny inwestor nie ujawnia swojej tożsamości ani kwoty, którą jest skłonny zainwestować.
  2. W II części spotkania odbyła się dyskusja dotycząca akceptowalnych dla Obligatariuszy warunków restrukturyzacji swoich wierzytelności. Obligatariusze postanowili wstrzymać się z ostatecznymi konkluzjami do momentu otrzymania bardziej szczegółowych informacji o sytuacji finansowej Dłużnika, w tym zapowiadanej przez Zarząd publikacji prognozy wyników w okresie 5 lat, i zakresu oraz sposobu zaangażowania się inwestora w proces restrukturyzacji.
  3. Siedmioro Obligatariuszy uczestniczących w spotkaniu zgłosiło swoje kandydatury do Rady Wierzycieli. Podczas głosowania jednomyślnie uzyskali poparcie dla swoich kandydatur. Dane kandydatów zostaną przedstawione w kolejnym komunikacie Kuratora po dopełnieniu wszelkich formalności związanych z przetwarzaniem danych osobowych kandydatów. Obligatariusze, którzy nie uczestniczyli w spotkaniu będą mieli szansę udzielić poparcia kandydatom drogą mailową.
 
KOMUNIKAT NR 3/01/2019 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 02 STYCZNIA 2019 R.
 
Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydziałem Gospodarczym do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18), w uzupełnieniu Komunikatu 2/12/2018 z dnia 28.12.2018 r., informuje, że:
 
I. spotkanie Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika odbędzie się w dniu 9 stycznia 2019 r. w godzinach od 11:00 do 14:00 w Hotelu Golden Tulip Warsaw Centre mieszczącym się przy ul. Towarowej 2, 00-811 Warszawa, w sali AZALIA II na I piętrze,
 
II. Obligatariusze planujący wziąć udział w spotkaniu z Kuratorem zobowiązani są posiadać przy sobie dokument tożsamości oraz przedstawić świadectwo depozytowe dokumentujące posiadanie obligacji z terminem ważności nie krótszym niż do 9 stycznia 2019 r. lub mogą upoważnić Kuratora do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji bezpośrednio w Domu Maklerskim prowadzącym ewidencję obligacji, tj. w Noble Securities S.A. Poniżej można pobrać przykładowy wzór upoważnienia zawierający niezbędne elementy,
 
 
III. Obligatariusz na spotkaniu w dniu 09.01.2019 r. oraz w dalszym toku postępowania może byś reprezentowany wobec Kuratora przez ustanowionego pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba pełnoletnia posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W takim wypadku pełnomocnik zobowiązany jest przedłożyć Kuratorowi oryginał pełnomocnictwa, przedstawić oryginał świadectwa depozytowego lub przedłożyć oryginał upoważnienia, o którym mowa w pkt II podpisany przez Obligatariusza. Poniżej można pobrać przykładowy wzór pełnomocnictwa,
 
 
IV. Obligatariusze, którzy zdecydują się na udzielenie Kuratorowi upoważnienia do potwierdzenia faktu posiadania przez siebie obligacji Dłużnika bezpośrednio w Domu Maklerskim, proszeni są o przesłanie skanu upoważnienia, o którym mowa w pkt II, do dnia 07.01.2019 r. na adres mailowy kurator@tatara.com.pl celem przeprowadzenia wcześniejszej weryfikacji danych.
 

KOMUNIKAT NR 2/12/2018 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 28 GRUDNIA 2018 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych
i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18):

I. Informuje o spotkaniu Kuratora z Obligatariuszami Dłużnika, które zaplanowane zostało na dzień 9 stycznia 2019 r. w godzinach od 11:00 do 14:00 w Hotelu Golden Tulip Warsaw Centre mieszczącym się przy ul. Towarowej 2, 00-811 Warszawa. Kurator zaprasza wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych uczestnictwem w spotkaniu.

Przedmiotem spotkania będzie:

  1. przeprowadzenie konsultacji z Obligatariuszami na temat propozycji układowych przedstawionych przez Dłużnika oraz dyskusja na temat propozycji układowych możliwych do zaakceptowania przez ogół Obligatariuszy.
  2. wyłonienie kandydatów do Rady Wierzycieli spośród zgłaszających się Obligatariuszy. Zgodnie z przepisami, RW m.in. udziela pomocy i kontroluje czynności Nadzorcy Sądowego, bada stan funduszy spółki, udziela zezwolenia na dokonanie przez Dłużnika określonych czynności, a także może wyrażać opinię w innych sprawach, jeżeli zażąda tego Sędzia-Komisarz, Nadzorca Sądowy lub Dłużnik. RW może również badać księgi i dokumenty przedsiębiorstwa Dłużnika oraz żądać od Dłużnika i Nadzorcy Sądowego wyjaśnień. RW przysługuje również uprawnienie do złożenia propozycji układowych.
    Proszę aby osoby zaineresowane udziałem w pracach RW zgłaszały swoje kandydatury. Odpowiedzi proszę udzielać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kurator@tatara.com.pl
  3. propozycje uzupełnienia tematów poruszanych podczas spotkania interesujących Obligatariuszy proszę przesłać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kurator@tatara.com.pl

KOMUNIKAT NR 1/12/2018 KURATORA OBLIGATARIUSZY
USTANOWIONEGO W PRZYSPIESZONYM POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM
SPÓŁKI UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI
Z DNIA 11 GRUDNIA 2018 R.

Kurator Obligatariuszy ustanowiony w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji (dalej jako: „Dłużnik”), prowadzonym przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt X GRp 29/18):

I. Prosi Obligatariuszy Dłużnika o zajęcie stanowiska w przedmiocie propozycji układowych złożonych przez Dłużnika. Treść propozycji układowych została opublikowana na stronie internetowej Dłużnika raportem bieżącym.

Link do propozycji układowych:
https://unifiedfactory.com/wp-content/uploads/2018/11/RB_2018_propozycje-uk%C5%82adowe_8_11_2018_publikacja.pdf

W szczególności proszę o wskazanie:

a. Czy Obligatariusze dopuszczają możliwość konwersji swoich wierzytelności na akcje Dłużnika?

Zgodnie z propozycjami układowymi złożonymi przez Dłużnika konwersji na akcje ma podlegać 30% należności głównej każdego z Obligatariuszy. Oznacza to, że zamiast spłaty w zakresie 30% należności głównej Obligatariusze mieli by otrzymać akcje spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji.

b. Czy Obligatariusze są skłonni zaakceptować bardziej odległy termin zapłaty w zamian za zwiększenie poziomu spłaty?

Odpowiedzi proszę udzielać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kurator@tatara.com.pl

II. Informuje o możliwości powołania Rady Wierzycieli („RW”) i zamiarze podjęcia kroków celem powołania przez Sąd RW. Zgodnie z przepisami, RW m.in. udziela pomocy i kontroluje czynności Nadzorcy Sądowego, bada stan funduszy spółki, udziela zezwolenia na dokonanie przez Dłużnika określonych czynności, a także może wyrażać opinię w innych sprawach, jeżeli zażąda tego Sędzia-Komisarz, Nadzorca Sądowy lub Dłużnik. RW może również badać księgi i dokumenty przedsiębiorstwa Dłużnika oraz żądać od Dłużnika i Nadzorcy Sądowego wyjaśnień. RW przysługuje również uprawnienie do złożenia propozycji układowych.

Proszę, aby osoby zainteresowane udziałem w pracach RW zgłaszały swoje kandydatury. Odpowiedzi proszę udzielać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: kurator@tatara.com.pl

III. Osoby zainteresowane otrzymywaniem komunikatów od Kuratora bezpośrednio za pośrednictwem poczty elektronicznej proszone są o przesłanie prośby na adres: kurator@tatara.com.pl celem dodania ich do listy mailingowej.

IV. Informuje, że doszło do spotkania Kuratora z Zarządem Unified Factory S.A. w restrukturyzacji, podczas którego Zarząd omówił aktualną sytuację Spółki oraz perspektywy na najbliższy okres. Kurator otrzymał dostęp do danych Dłużnika poprzez tzw. VDR oraz wystąpił o dodatkowe wyjaśnienia. Nadto Kurator spotkał się z Nadzorcą Sądowym celem omówienia aktualnego stanu postępowania. W najbliższych dniach planowane jest spotkanie Kuratora z Administratorem Zastawu.